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Scripophilie, un trésor dormant

Enquête avril 2021

Scripophilie, un trésor dormant

Entre aficionados des vieux titres financiers et véritables mineurs à la recherche de bonnes affaires, la scripophilie éclaire d’un jour nouveau la vie des grandes entreprises marocaines.

Si vous détenez d’anciennes actions papier, peut-être que vous êtes riche et que vous ne le savez pas. Il y a certes une infime chance, mais c’est possible. En tout cas, ça peut être une passion comme celle de collectionner d’anciens timbres ou des pièces monétaires et le faire juste pour le fun. Mais quelques happy few savent comment transformer le vieux papier en monnaies sonnantes et trébuchantes. Parfois contre plusieurs centaines de milliers de dirhams. Oui, oui ! Et de plein droit. Cette passion s’appelle la scripophilie.
A l’origine, la dématérialisation
Dans le monde c’est le processus de dématérialisation des actions et autres titres en papier qui a donné naissance à ce phénomène dès les années 1980 et qui compte des centaines voire des milliers d’adeptes partout dans le monde. Il suffit de faire un petit tour sur ebay ou sur les sites et forums spécialisés pour s’en rendre compte. Il y a aussi des groupes WhatsApp ou des comptes sur les réseaux sociaux qui s’intéressent à ces anciens titres. Et d’anciens titres marocains, il y en a sur ce marché. Pour le moment, d’après ce que nous avons pu constater, les prix sont très peu élevés: entre une dizaine et quelques dizaines de dirhams suffisent pour détenir une ancienne action ou obligation. Les plus cotées sont celles où les coupons n’ont pas été détachés. C’est bien évidemment une passion très marginale au Maroc et qui concerne quelques mordus, essentiellement des hauts cadres de la banque ou de la finance, d’anciens fiduciaires et experts-comptables, ou des fanas de l’histoire économique et industrielle du pays. C’est tout de même un marché qui existe.
Et comme tout marché d’objets rares, il y a deux types de collectionneurs. Ceux qui collectionnent pour l’esthétique et la beauté des titres, car il ne s’agit pas de simples bouts de papier. Ce sont souvent des «pièces» illustrées de grande qualité avec des dessins imprimés sur de beaux papiers, avec des gravures stylisées montrant des monuments, des infrastructures ou commémorant des événements historiques importants. «Il y a des titres d’entreprises qui ont été dissoutes, qui n’existent donc plus. Celles-là ont plus une valeur historique et esthétique, une valeur pour les collectionneurs», nous informe un collectionneur, exerçant actuellement comme haut cadre bancaire. L’autre marché concerne quelques spécialistes qui, en plus de leur affection pour les anciens titres, peuvent en sortir de la valeur en les échangeant contre des actions nouvelles ou en les vendant aux entreprises à qui elles appartiennent.
Même si, selon Maroclear, cette activité est impossible pour les entreprises cotées, nous avons pu retracer l’histoire d’anciens titres de la Société Chérifienne du Pétrole (SCP), qui a fusionné avec la Samir, dont d’anciennes actions dites «parts de fondateurs» n’ont pas été comptabilisées. Une Cour d’appel marocaine a pu valoriser, en 2014, chaque titre ancien SCP à 25 fois le titre coté de la Samir. Une affaire passée inaperçue, occultée qu’elle a été par la situation de la Samir à l’époque.
Titres en déshérence
Dans d’autres cas, nous avons pu joindre des personnes qui ont réussi à revendre au prix fort des paquets d’anciennes actions d’entreprises non cotées appartenant à de grandes familles de la bourgeoisie marocaine. Pour les actions qui ont toujours de la valeur, on retrouve en général les cas de filiales de grandes holdings nationales qui étaient cotées à une certaine époque, mais qui ont été radiées pour des raisons de discrétion ou autres. Des entreprises appartenant aujourd’hui en majorité aux grands noms du capitalisme marocain comme les filiales du groupe Safari de la famille El Amrani, ou encore ceux de la famille Bensalah, Hakam ou Alj. Ce qu’il faut savoir, c’est que beaucoup d’entreprises, qu’elles soient cotées ou pas, émettaient des titres, notamment des titres aux porteurs avant la réforme de la loi sur la SA de 1995 qui va interdire cette pratique. Plusieurs entreprises qui continuent leur vie aujourd’hui peuvent avoir des actions qui courent dans la nature. Et certaines d’entre elles peuvent avoir de la valeur.
Marocanisation
Selon notre haut cadre bancaire, au Maroc les premiers titres sont datés de la fin du 19e siècle, vers 1880, avec les premières entreprises coloniales. On peut citer à titre d’exemple l’entreprise agricole «L’Agricole marocaine». C’est un titre particulièrement recherché par les collectionneurs. Par la suite, il y a eu le grand mouvement des entreprises coloniales dans le commerce, dans l’industrie manufacturière, l’agro-industrie, notamment les tabacs et les minotiers, les mines, les carrières, les chemins de fer, l’énergie électrique, etc. En plus de la grande vague des emprunts obligataires chérifiens pour financer les besoins de l’Etat garantis, soit par le gouvernement marocain ou français à partir de 1904. Certains emprunts étaient même indexés sur de l’or. Par ailleurs, beaucoup des entreprises concernées sont en lien avec le processus de marocanisation qui a été mis en place par feu le Roi Hassan II en 1973. C’est ce que nous apprend un ancien cadre du public qui travaillait à la Société Nationale d’Investissement. Celle-ci, quand elle était encore dans le giron de l’Etat, a grandement contribué au processus de marocanisation du capital étranger. «Lorsqu’on a marocanisé les sociétés, on n’a pas pris 100% du capital, il y avait des parties détenues par des personnes physiques marocaines ou étrangères avec 0,5 ou 1% du capital qui reste dans la nature. Certaines de ces sociétés ont un patrimoine foncier énorme. C’est ce qui est le plus important. Le problème est qu’il y a encore beaucoup de ces titres dans les coffres des banques», nous informe notre cadre à la retraite.
Entre-temps, des titres d’entreprises ont changé de nom, voire d’activité, mais qui sont toujours en activité. Si on prend par exemple les titres des mines de Bouskour, une société minière (dont on retrouve un exemplaire de ses actions affiché au musée de Marcolear). Elle est aujourd’hui une filiale de Managem, sous l’appellation Techsub, une entreprise spécialisée dans l’exploration et l’exploitation minières, ainsi qu’aux travaux publics. La mine est certes à sec, mais la société existe encore juridiquement, et détient un patrimoine foncier. «Dans la répartition du capital, on trouve, outre Managem, une pléthore de petits porteurs de ces actions. Se pose le problème de la valorisation. Donc pour avoir une action nominale de 100 dirhams de Techsub, il faut une centaine d’actions libellées en francs marocains des mines de Bouskour de 1959 par exemple. Mais si on arrive à ramasser suffisamment de titres, on est en principe en droit de demander leur contrevaleur en actions nouvelles», précise notre source. Plusieurs autres entreprises sont dans ce cas de figure. Et parfois pas des moindres, avec un patrimoine dormant qui peut être conséquent.
Qu’elles soient radiées de la cote, qu’elles aient été hors cote ou qu’elles aient changé de nom, la plupart des banques détiennent encore dans leurs coffres des titres au porteur, et cela malgré le processus de dématérialisation.
0,5% des titres cotés
D’ailleurs, au sein même du rapport de Maroclear de 1999, on reconnaît qu’une des «principales difficultés» de la dématérialisation est en lien avec les suspensions de livraison de titres aux porteurs. Dans ce rapport, on peut apprendre qu’avant la création du dépositaire central en 1997, «dans l’ensemble des actions cotées les suspensions de titres au porteur atteignaient près de 7 millions pour une contrevaleur de 4 milliards de dirhams approximativement». En un an, toujours selon le rapport de 1999, ce chiffre est passé à 1 million de titres. Maroclear a donc pu apurer la situation de près de 6 millions de titres au porteur sur les 184 millions cotés. On ne va plus entendre parler des suites qui ont été données à cette opération d’apurement jusqu’en 2002. En effet, le législateur donnait 26 mois plus 2 ans maximum (soit septembre 2002 selon l’article 47 de la loi créant Maroclear et l’arrêté du ministère des Finances y afférent publié en 2002) pour que les titres au porteur soient mis à la vente publique via un intermédiaire financier par les entreprises émettrices de ces titres. Les produits de la vente sont déposés selon la loi à la CDG (Caisse de dépôt et de gestion) jusqu’à leur réclamation par les ayants droit, sinon ils sont reversés à l’Etat après un délai de prescription. Cette obligation légale n’a pas été tenue car selon le rapport de 2002 du dépositaire central, seuls les détenteurs de 20.000 actions ont suivi la procédure pour une valeur de vente de 13,5 millions de dirhams. On est loin des 1.055.794 actions recensées par le rapport de Maroclear de 1999… Il resterait ainsi plus d’un million de titres aux porteurs d’entreprises cotées à l’époque qui n’ont été ni dématérialisées, ni vendues, ni détruites comme le prévoit la loi. Il s’agissait à l’époque de près de 0,5% de l’ensemble des titres proposés à la cote qui peuvent être estimés à plusieurs centaines de millions de dirhams. Selon toute vraisemblance ils dormiraient entre autres dans les coffres des banques ou chez des particuliers. L’affaire de la Samir évoquée plus haut bien qu’unique au Maroc constitue aujourd’hui une jurisprudence et une référence dans le droit marocain. Elle a ainsi permis aux détenteurs de 119 titres de la SCP, filiale absorbée par la Samir en 1999, d’être valorisée à près de 1,8 million de dirhams, soit près de 25 fois le titre de la maison mère. Une bataille juridique qui a duré plus de 10 ans mais qui montre le potentiel de passer sous silence des actions toujours actives, même si elles datent de 1928 comme c’était le cas des actions SCP.
Au cas par cas
Pour Maroclear, ce qui devait être fait a été fait. «Tous les titres cotés à la Bourse de Casablanca ont été dématérialisés», insiste Mohamed Slaoui, directeur des opérations à Maroclear. «Nous avions prévenu les détenteurs des titres pour les inscrire en comptes, qu’ils ne pouvaient plus les négocier. Non seulement l’inscription en titre était obligatoire, mais il fallait le faire dans un délai déterminé, sinon on vend les titres non déposés. Nous avons laissé suffisamment de temps aux uns et aux autres et le résultat était assez édifiant. Puisque ce qui a été mis en vente est marginal. Concernant le cas de la Samir que vous évoquez, il ne s’agissait pas d’un titre Samir mais de l’ancêtre du titre Samir. On peut trouver des dizaines de cas similaires. Maroclear a dématérialisé la valeur Samir, pas celles de ses filiales ou autres. C’est à l’émetteur du titre initial de régler ce problème».
Une explication que confirme Adil Benzakour tout en la nuançant. Pour cet expert en Management d’Entreprise et Finance de marché, mandaté à l’époque par le tribunal pour valoriser les actions en déshérence de la SCP, «en fait, ce ne sont pas des titres qui étaient conservés, c’est une inscription en compte qui n’a pas été prise en compte dans le cadre de la dématérialisation. C’est un loupé de la banque d’affaires qui a procédé à la due diligence et à la fusion par la suite». Avant d’ajouter: «Par contre, ce qui peut se passer c’est que dans le cadre de la dématérialisation, celui qui a accompagné Maroclear n’a pas pris tous les titres à détruire. En général, ce qui se passe, c’est que les actions d’entreprises cotées qui sont passées entre les mailles du filet gardent une certaine cote d’amour qui n’a absolument rien à voir avec la valeur juridique du titre», rassure Benzakour avant de préciser: «En revanche, dans des cas comme celui rencontré par la Samir, ce serait de vraies mines d’or. Si je découvre que j’ai des actions qui n’ont jamais été dématérialisées et qu’on ne m’a jamais remboursé, ni sous forme de titres en inscriptions en compte, ni que la société n’a pas reconnu mon droit sur ces actions, et que si l’entreprise existe ou elle est la continuité d’une société qui existe aujourd’hui, on se retrouve dans le même cas que la Samir. C’est considéré par le droit comme une augmentation de capital qui a été omise». Pour notre expert, «c’est assez complexe et au cas par cas. Il faut remonter aux origines de l’omission et pourquoi on n’a pas intégré les titres en déshérence dans la nouvelle entité. En fait c’est une réduction de capital qui a été faite sans le savoir».
Statu quo
D’après nos sources, beaucoup de titres physiques circulent toujours, ou sont stockés dans les coffres des banques, notamment «des titres radiés qui avaient double cotation à Paris et à Casa comme les titres de la BCM, l’ONA et certaines de ses filiales, des filiales d’Auto-Hall, etc. Les gens ramenaient des titres physiques dans des mallettes. Il y avait des écarts de cours importants entre des valeurs peu liquides sur la Bourse parisienne, ils cotaient facilement le double à Casa. En les revendant au Maroc, leurs heureux propriétaires pouvaient facilement se faire une grosse plus-value», nous informe notre haut cadre bancaire. Avant d’ajouter: «En principe la plupart sont passés par le processus de dématérialisation sauf quand il y a des actionnaires qui ne sont pas venus réclamer leurs dus». Une situation délicate qui peut être approchée dans les cas où les entreprises existent mais ne distribuent pas l’ensemble des dividendes. Des cas connus des experts-comptables, d’après ce qu’on a pu entendre de l’un des plus éminents commissaires aux comptes pratiquant au Maroc et qui nous a même indiqué l’article de la loi qui est mobilisé dans le cas de non réclamation de dividende. Ainsi l’article 335 de la loi sur les SA permet aux actionnaires dans ce cas de reverser les dividendes non versés aux caisses de l’entreprise après 5 ans de prescription. Par contre le même article prévoit dans son 2e aliéna que «les sommes non perçues et non prescrites constituent une créance des ayants droit ne portant pas intérêt à l’encontre de la société, à moins qu’elles ne soient transformées en prêt, à des conditions déterminées d’un commun accord». Notre expert ayant souhaité garder l’anonymat nous a ainsi affirmé ironiquement que «les actionnaires majoritaires préfèrent les sleepings partners». Ainsi bien qu’il y ait diverses manières d’aborder la problématique qui a peut-être duré depuis près de 50 ans pour certaines entreprises, il y a une sorte de statu quo qui s’est installée tant que personne ne réclame rien et cela malgré l’insécurité juridique que pose la situation. Ainsi, d’une part il y a des banques qui détiennent dans leurs coffres des titres hors cote, radiés, ou en déshérence et qui malgré le fait qu’ils leur génèrent des coûts de stockage, d’assurance, etc. préfèrent regarder ailleurs. D’ailleurs, selon une source ayant fait le pas de prendre attache avec les banques, la plupart dégagent leur responsabilité car elles considèrent que c’est aux clients de faire le pas et attendent que la situation se résorbe d’elle-même. D’autre part, il y a des clients qui possèdent des actions ou qui en ont hérité, mais qui croient que ce ne sont que de vieux papiers sans valeur soit parce que l’entreprise n’existe plus sous cette dénomination, ou qu’elle a été radiée ou pour d’autres raisons contribuant de fait au laisser-aller général. Selon notre source, il arrive que des clients demandent à leur banquier de simplement retirer de leur portefeuille des actions non cotées même si elles appartiennent à des entreprises qui existent encore. D’un autre côté, les autres parties prenantes que ce soit Maroclear, la Banque Centrale ou la Bourse de Casablanca ignorent le problème du moins tant qu’un autre cas comme celui de la Samir n’apparaît pas…